作者：万伟华

日前，中国证监会发布《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》，对推动基础设施REITs的常态化发行作出了新的要求。基础设施REITs的交易过程主要包括原始权益人将基础设施资产划转给项目公司，将项目公司股权转让给专项计划等环节，涉及的税收业务比较复杂，处理不当很可能引发涉税风险，增加相关主体的税费成本，进而影响基础设施REITs的设立、运营和存续。需要注意的是，基础设施REITs的各个环节，均有相应的递延纳税政策。相关主体须结合业务特点，准确适用政策。

设立前资产划转环节

【资料图】

我国基础设施REITs的结构和交易过程特点分明——原始权益人向REITs划转的基础设施资产，包括产业园区、仓储物流的不动产，高速公路、垃圾焚烧发电、污水处理的特许经营权等。相关资产的评估价值，一般远高于原始权益人的账面净值。REITs按评估价值募资，并通过专项计划向原始权益人收购资产，为确保取得资产的完全所有权、隔断风险，需要设立项目公司持有基础设施资产，专项计划收购项目公司100%股权，从而达到REITs持有基础设施资产完全所有权和收益权的目的。

对原始权益人来说，应在向REITs转让基础设施资产时确认所转让资产的评估增值所得并缴纳企业所得税，但因为向项目公司划转资产、设立REITs并募集资金、专项计划收购项目公司股权等过程所需时间较长，且只有募集资金并支付股权收购款后，原始权益人才能真正实现资产增值所得，因此，需要给予资产划转环节特殊政策。

对此，《财政部 税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第3号，以下简称“3号公告”）明确，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。

设立时股权转让环节

根据我国现有基础设施REITs的运作模式，通常来说，原始权益人将基础资产注入项目公司后，再向基础设施REITs转让100%的项目公司股权，确保基础设施REITs通过控制项目公司，完成对基础设施的收购。然后，原始权益人按照资产评估价值，取得对应的价款或者基金份额。

通常来说，企业转让股权，应确认股权转让所得。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权可能分配的金额。