此时，祁连山水泥股份公司应借记“长期股权投资——6家设计院”235.03亿元，贷记“长期股权投资——祁连山水泥有限公司”80.80亿元，同时贷记“股本”12.85亿元、“资本公积”117.88亿元、“投资收益”23.50亿元。中国交建股份公司应将3家设计院的“长期股权投资”转为对祁连山水泥股份公司和祁连山水泥有限公司的“长期股权投资”，同时贷记“投资收益”176.85亿元。中国城乡控股集团应将对3家设计院的“长期股权投资”转为对祁连山水泥股份公司和祁连山水泥有限公司的“其他金融工具投资”，同时贷记“投资收益”28.80亿元。

政策规定

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称4号公告），股权收购是收购企业购买被收购企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付和非股权支付。股权支付是指股权收购方支付的对价中，以本企业或由本企业直接持有股份的企业股权、股份作为支付的形式。

如果适用一般性税务处理，股权转让方应以交易时的公允价值，确认股权转让所得或损失，收购方取得被收购股权的计税基础，按照该股权的公允价值确定。这将给交易双方带来较大的现金流负担，因此，交易各方可协商一致采用特殊性税务处理。

特殊性税务处理方面，按照财税〔2009〕59号文件的规定，股权收购要适用特殊性税务处理，必须同时符合合理商业目的、股权支付（不小于85%）、收购比例（不小于50%）、经营连续（12个月不改变经营性质）、权益连续（12个月不转股）等五项条件。本案例中，被收购股权比例为100%，股权支付额占交易总额的比例为100%，如满足合理商业目的、经营连续、权益连续三个条件，可以适用特殊性税务处理。

所得税处理

那么，组合式股份支付的交易，在适用特殊性税务处理的情况下，收购方计税基础应如何确定？其实，对于组合式股份支付的计税基础，应区分不同的标的，分别来确定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令2020年第166号）第三十五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东。本案例中，祁连山水泥股份公司发布的相关公告，将中国交建股份公司与中国城乡控股集团作为上市公司收购方。在税务处理上，按财税〔2009〕59号文件规定，考虑到祁连山水泥股份公司需要增发股份作为部分支付对价，因此应将祁连山水泥股份公司作为股权收购方。即祁连山水泥股份公司收购6家设计院100%股权，支付对价一部分是祁连山水泥有限公司100%股权；另一部分是祁连山水泥股份公司自身股权12.85亿股。