经济观察网 记者 黄一帆 尽管收购总体金额不大，但由于其方案设计的新颖性，卓易信息 ( 688258.SH ) 收购艾普阳科技 ( 深圳 ) 有限公司（以下简称，艾普阳深圳）52% 股权一事还是受到了市场的广泛关注。

在本次收购中，交易对方给出的业绩承诺是以现金流等为评价指标，同时还约定对在标的三年内每年新品研发和销售费用投入不低于 900 万元。

值得一提的是，卓易信息本次以经营活动净现金流作为业绩补偿触发条件，伴随研发投入等约定为内容的并购方案设计此前在 A 股并未出现。

6 月 10 日，卓易信息回复上交所问询函，就监管此前所关心的相关评估估值、业绩补偿条款设置的合理性等问题做出说明。

(资料图片仅供参考)

回应估值情况

监管首选聚焦于标的公司估值合理性。

根据卓易信息此前披露的公告，本次交易评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，标的公司净资产为 7705.83 万元，采用收益法、资产基础法的评估价值分别为 5.18 亿元、3.86 亿元，最终选取收益法为定价依据，增值率 571.99%。

因此，以艾普阳深圳 5.18 亿元为公司整体估值，本次卓易信息收购标的 52% 代价为 2.65 亿元。

在本次问询中，上交所核心即要求卓易信息结合公司自身业绩以及同业并购情况来说明收益法评估结果。

据悉，本次卓易信息收购标的艾普阳深圳主要从事 IDE 工具研发，属于卓易信息的上游公司，自 2017 年开始进行 PowerBuilder、PowerServer 等系列产品研发及销售。目前 IDE 开发公司主要是微软、JetBrains 等国际巨头，" 因此卓易在本次整合中考虑更多的是产业整合，即由原有云服务向 IDE 业务新领域拓展。" 一位接近卓易信息人士告诉记者。

从标的情况来看，艾普阳深圳是一家典型的软件开发公司。卓易信息在问询函回复中披露了艾普阳深圳的资产负债表。据该表显示，艾普阳深圳主要资产为 1.28 亿元货币资金和其他流动资产，其中：货币资金由库存现金、银行存款两部分组成；其他流动资产主要为预付 SAP 的软件授权费。而负债主要为应付账款及合同负债。

" 这类软件企业一般生产经营对投入的有形资产依赖较小，对产品技术、客户资源等无形资产依赖较大，但这些无形资产往往不会在账面净资产之中体现，因此一般不会用资产基础法进行评估。" 一位大型券商投行认识告诉记者。

从市盈率、市净率、市销率三种价值比率角度来看，艾普阳深圳分别为 12.78、7.11、5.94。对比在 A 股中含有 IDE 业务的航天软件、东土科技与金证股份，艾普阳深圳在市盈率方面远低于前者。不过在市销率方面，艾普阳深圳低于航天软件的 6.04，高于东土科技的 4.3 与金证股份的 1.49。

" 从收购设置上看，本次收购并非收购标的公司全部股权，而是收购控股权，估计也是想考察标的后续业绩表现。" 上述投行人士表示。