聚焦新型业绩承诺

除估值合理性外，该方案的业绩承诺设计可谓 " 前所未有 "。

根据方案，标的公司股东就目标公司的业绩承诺期间为一个会计年度，即本次交易完成的当年度，即 2023 年度。艾普阳深圳在业绩承诺期间的承诺净现金流应不低于人民币 4500 万元，否则将触发业绩补偿。

同时，双方还约定 2023 年度 -2025 年度，每年度标的公司对于新产品的研发和销售费用投入应至少不低于 2022 年度标的公司对新产品实际投入的研发和销售费用，即人民币 900 万元。

根据披露情况来看，标的公司 2021 年度及 2022 年度按业绩承诺口径统计的经营活动净现金流 分别为 4538.73 万元及 4662.05 万元 ; 根据标的公司 2023 年盈利预测净利润为 4144.56 万元，企业自由现金流为 4261.55 万元。

对此，卓易信息表示，艾普阳深圳主营业务为 IDE 工具的开发及销售，其通过代理商及网络的形式进行销售，主要给予代理商一定账期（账期较为稳定），其净利润与经营活动净现金流存在较强的正向相关性，金额也较为稳定，且同时考察了其回款能力，因此较净利润、营业收入等而言更佳。" 基于上述情况，将业绩承诺设置为 4500 万元。"

而之所以要求近三年标的投入不低于 900 元的标准，从卓易信息披露来看，艾普阳深圳在低代码开发工具新产品已持续投入超过 4 年，目前计划于 4 季度前推出一个版本，并于其后推出第一个正式版本。而 2022 年度公司该对新产品的投入合计 909.99 万元，其中主 要为职工薪酬 800.80 万元，该部分薪酬为负责研发该产品部门的软件工程师、 CMS 工程师及后端开发工程师的薪酬。

" 公司要求标的公司在 2023 至 2025 年度每年对新产品的投入不少于人民币 900 万元，是为了鼓励标的公司不要以伤害未来盈利能力的方式达到业绩承诺。" 卓易信息方面人士表示。

而回顾 A 股并购方案，仅京能热力在收购北京博文汉翔基数培训有限公司部分股权并增资一案中，对赌指标以经营现金流为承诺条件。

不过，京能热力在该方案中，对赌指标以经营性现金流作为首期业绩承诺条件，而其后承诺期内仍以净利润为条件。此外，京蓝科技收购中科鼎实环境工程股份有限公司 56.72% 股权以及盛路通信收购成都创新达微波电子有限公司 100% 股权中，以扣非归母净利润以及经营现金流作为对赌指标。

对于该方案的业绩承诺设计，文艺馥欣资本顾问创始人阮超表示，" 业绩承诺本来也不是必须的，单一的业绩承诺本来就容易导致对赌期的发生短期行为，从而伤害了标的长期竞争力，所以很多对赌到期后，公司业绩出现塌方。"

阮超表示，" 该考核现金流和新产品投入就是考虑了标的的长期价值。" 不过，他补充称，" 只要有对赌，不管什么指标，意味着买方在对赌期内不能实质整合标的，在考察并购时，还是应看标的质量和估值。"