作者：程坦 刘伟

转让定价方法，是企业确定关联交易价格的重要方法，也是税务机关判断跨国公司关联交易是否符合独立交易原则、进行特别纳税调整的方法。转让定价方法的选取，影响关联交易价格的合理性、可靠性，也影响纳税调整结果的准确性。由于不同的转让定价方法在适用范围和具体规则上存在差异，实践中，确定转让定价方法通常需要兼顾关联交易的基本情况、可比信息的可获得性及可比程度等多种因素。在《国际税收评论》发布的2022年全球十大转让定价案例中，法国D公司案例的核心争议点就是关于转让定价方法的选择。

(资料图)

使用再销售价格法，定价明显偏低

法国D公司是一家奢侈品制造企业，主要生产打火机、钢笔和皮具等产品，为荷兰N公司的控股公司，归属于总部位于中国香港的M公司。在整个跨国企业集团中，D公司是商标及专有技术等无形资产的所有者，主要履行战略决策，产品研发、设计、制造，品牌管理，广告宣传，产品销售及提供劳务等职能，承担市场风险、研发风险、外汇风险和工业风险。

D公司在中国香港设立了全资控股子公司B公司，该企业主要负责在当地开展广告宣传、库存管理、物流管理和品牌专卖店管理等分销职能。D公司和B公司以再销售价格法确定关联交易价格，即售价＝B公司销售给第三方的价格×（1－毛利率）。D公司以折扣率方式确定毛利率。对于亚洲分销子公司，D公司根据不同产品，确定不同的折扣率。比如，D公司销售给亚洲子公司的打火机折扣率为34%，销售的钢笔折扣率为36%。但是，D公司将产品销售给欧洲子公司时，所有种类产品的折扣率均为43%。

法国税务机关在对D公司进行转让定价风险评估时发现，2003年—2009年，D公司持续处于严重亏损状态，但在同一时期B公司的收入则大幅提高。法国税务机关认为，D公司履行的功能、承担的风险与其所获利润不匹配，对其展开转让定价调查。调查发现，由于D公司和B公司采用再销售价格法确定关联交易价格，留存在B公司的利润明显高于其本身履行的功能和承担的风险。法国税务机关决定，以可比非受控价格法调整D公司与B公司关联交易的价格。

对于这一调整，D公司提出异议并向巴黎行政法院提起上诉。最终，巴黎行政法院作出裁决，维持法国税务机关对D公司与B公司关联交易定价的纳税调整。

使用可比非受控价格法更为合理

在法国D公司的案例中，税企双方对于选择哪种转让定价方法更恰当，存在较大分歧。

D公司坚持认为，其面向B公司的关联交易，使用再销售价格法确定交易价格是恰当且合理的。D公司将B公司作为测试主体，同时使用了内部可比企业信息和外部可比企业信息。